Сложившаяся за последние годы ситуация на российском авторынке вынуждает все больше дилеров задуматься о возможности продажи бизнеса. Этому способствуют и экономические факторы (последствия пандемии, увеличение налоговой нагрузки, риски ухудшения ситуации на рынке), и тенденция к снижению общей доходности бизнеса на фоне усложнения условий его ведения.
Об актуальности M&A-сделок в сфере автобизнеса может говорить и самая крупная в истории этой сферы сделка по продаже «Рольфа» краснодарскому холдингу «КЛЮЧАВТО», о которой стало известно 13 декабря. Не менее яркий пример, но уже для Сибири — покупка тем же холдингом в 2021 году крупного омского дилера — ГК «Евразия Моторс».
Как повлиял дефицит автомобилей на количество M&A-сделок, когда лучше всего продать бизнес, и каких ошибок при этом можно избежать, в интервью «Континенту Сибирь» рассказал ВЛАДИМИР БАРДИН. Он является управляющим директором инвестиционного банка «КрестПресайз», который специализируется на сопровождении M&A-сделок в автобизнесе.
Кто, как и когда покупает?
– Владимир, 2020-ый год оказался очень нетипичным для автобизнеса – в первом полугодии речь шла о значительном падении продаж из-за локдауна, а вторая половина года позволила дилерам значительно увеличить доходы из-за нехватки машин. Ситуация с дефицитом продолжилась в этом году и скорее всего сохранит актуальность в 2022-2023 годах. Как все это повлияло на динамику M&A-сделок? Их количество уменьшилось, так как дилерам стало проще удержаться на плаву, или наоборот, увеличилось из-за роста доходов участников?
– Динамика сделок существенно замедлилась. Во-первых, потому что у дилеров на фоне дефицита автомобилей появились сверхдоходы – собственники в этой ситуации пока не видят смысла в продаже бизнеса. Во-вторых, ценовые ожидания владельцев автодилеров при обсуждении интеграционных сделок на сегодня завышены из-за текущей ситуации на рынке. При этом потенциальные покупатели таких бизнесов понимают, что сегодняшние финансовые показатели продаваемых дилеров — временное явление, и года через два все вернется на круги своя.
– В каком состоянии чаще продают компании? В ситуации, когда рушится бизнес, и изыскивается возможность хоть что-то реализовать, или, наоборот, выставляются компании на пике своей формы?
– Что касается пика формы, то учитывая, что автобизнес цикличен, вы никогда не будете знать, когда он наступит. Давайте вспомним 2015 год — тогда все дилеры считали убытки, но уже в 2020-ом считали прибыль. На сегодня большинство дилеров, которые должны были обанкротиться, уже ушли с рынка. Последние полтора года позволили даже слабым дилерам поправить свое финансовое положение. Чаще встречаются ситуации продажи семейных компаний, где собственник решил уйти на пенсию или поменять сферу деятельности.
Стоит ли продавать активы в сфере автобизнеса, и как найти на них покупателя?
– Иногда дилеры просят подыскать покупателя на свой бизнес, но по их состоянию уже понятно, что они очень опоздали с таким шагом, поскольку любой потенциальный инвестор поймет, что речь о судне, идущем ко дну. Как дилеру не пропустить тот момент, когда надо продавать бизнес?
– Я не знаю ни одного дилера, который продав бизнес до пандемии, пожалел бы об этом. Есть множество факторов, которые способствуют снижению стоимости активов автодилеров. Достаточно вспомнить про прямые продажи автомобилей производителями, которые ожидаются к 2025 году, или про экспансию на авторынок участников финансового рынка, рынка ИТ и e-commerce — примерами могут служить Сбер, Ozon, Яндекс и другие компании. Все это уже сегодня приводит к тому, что доходность действующего автобизнеса падает, сроки окупаемости инвестиций увеличиваются, значит цены, которые готовы будут предлагать за актив, будут снижаться. Поэтому если сегодня дилеру поступает предложение о покупке, на мой взгляд, его стоит серьезно рассмотреть. Чем раньше, тем лучше. При этом, я рекомендую соглашаться на справедливую рыночную цену — то есть цену, по которой актив будет продаваться на открытом рынке в условиях информированности и без давления со стороны покупателя и продавца.
– Можно выделить две основные формы сделок: покупка юрлица, либо покупка отдельных активов, например здания дилерского центра. Некоторые называют такой вариант «покупкой коробки» или «покупкой кирпичей». Какая схема сейчас более распространена, и какие плюсы-минусы вы бы выделили у каждого из вариантов?
– Сегодня большинство сделок по ряду причин структурируются через покупку юрлица. Во-первых, это достаточно простая юридическая процедура с точки зрения реализации. Во-вторых, на такой форме сделок настаивают производители, так как в результате сделки для них не меняется сам дилер-партнер, меняется только его собственник, что позволяет сохранить все ранее заключенные соглашения как с производителем, так и с клиентами. Но в такой структуре сделки покупатель также получает багаж рисков, накопленных за время управления дилером со стороны предыдущего собственника.
«Покупка кирпичей» же, на первый взгляд, позволяет оставить все наколенные риски за периметром сделки, что имеет огромное преимущество для покупателя. Но к «кирпичам» не прилагается дилерский контракт, что для производителя несет ряд негативных последствий – все прежние договоренности дилера с клиентами обнуляются. Этот вопрос можно было бы частично решить заключением трехстороннего соглашения между производителем, продавцом и покупателем о передаче прав и обязанностей по дилерскому контракту от продавца к покупателю, но эта процедура кране трудоемка, так как тут мы упираемся в закон о защите персональных данных – неизбежно для урегулирования обязательств продавца по клиентской очереди. Поэтому производители крайне неохотно согласовывают такую форму сделки и предпочитают запускать формальный тендер на получение дилерского контракта. Отсюда риски для покупателя — далеко не факт, что покупатель «кирпичей» (здания дилерского центра) выиграет тендер на дилерство. И даже если все увенчается успехом, вы все равно останавливаете бизнес на несколько месяцев до получения дилерства, то есть несете потери.
– Барьером для осуществления сделок в автобизнесе часто является позиция дистрибьюторов. Например, новосибирская «СЛК-Моторс» Натальи Ждановой ранее успешно продала по отдельности бизнес по брендам Nissan, Hyundai, Porsche, однако с Toyota/Lexus это не удалось. Компания нашла покупателя из Алтайского края, но дистрибьютор не согласовал сделку. Потом возник вариант кооперации с СП «Бизнес Кар», у которой в портфеле уже есть Toyota, но и этот вариант не был одобрен. Итог — банкротство. Аналогичный пример – красноярская «Крепость». Ее основатель Александр Кангун договорился с «КЛЮЧАВТО» о сделке по Toyota/Lexus в Красноярском крае и нашел отдельного покупателя на бизнес по Toyota в Хакасии. Однако оба варианта были отклонены дистрибьютором. Итог – банкротство. Хотя по брендам Volvo, Jaguar Land Rover, Porsche, Bentley в его случае все было иначе. Можно еще понять, когда дистрибьютор сомневается в том, что непрофильный собственник «потянет» непростой с операционной точки зрения бизнес, но когда речь идет о его действующем крупном партнере, будь то «СП Бизнес Кар» или «КЛЮЧАВТО», мотивы бывают не очень понятны. Были ли в вашей практике такие случаи? На ваш взгляд, насколько прозрачной и прогнозируемой можно считать позицию дистрибьюторов в случае M&A-сделок?
– Она полупрогнозируемая. У дистрибьюторов в случае сделок по продаже дилеров возникают репутационные и финансовые риски, связанные с будущими собственниками, а также риски, связанные с ростом доли отдельных дилеров в общей структуре сбыта. Последний фактор тоже стоит принимать во внимание, так как дистрибьютору не хочется иметь дилера с 50%-ой долей. Если по всем трем факторам у вас все в порядке, и бренд за счет сделки только усилит свои позиции, то причин для отказа нет — это формальный процесс, который у дистрибьюторов в среднем занимает 30 дней. В большинстве проводимых нами сделок мы не очень опасались того, что тот или иной дистрибьютор их не согласует. Но действительно бывали случаи, когда по совершенно непонятным причинам нам отказывали.
– В этой ситуации нужно ли заранее говорить о планах по продаже бизнеса, чтобы знать позицию дистрибьюторов «на берегу», или наоборот, лучше сообщить в последний момент, когда уже все решено? Мнения у разных дилеров на этот счет разнятся.
– На мой взгляд, сильно зависит от формы процесса. Если вы кулуарно ведете переговоры с каким-то одним покупателем, заранее предупреждать не стоит – нужно идти в последний момент, когда у вас с покупателем уже есть все договоренности, так как назад дороги не будет. Во избежание «сюрпризов», возможно, стоит аккуратно намекнуть дистрибьюторам, что вы рассматриваете разные варианты развития, но уже формальные процедуры вести только в случае, если вы твердо договорились или даже подписали документы. Потому что вероятность реализации кулуарной сделки значительно ниже, чем в случае открытого тендера. Если же вы заранее проинформируете дистрибьютора о своих планах, то уже в любом случае станете для него «хромой уткой», даже если в последствии откажетесь от продажи, что может привести к негативным последствиям для вас.
– Тем не менее, встречаются случаи достаточно нервной реакции дистрибьюторов, когда, например, дилер выставляет свой бизнес на продажу на Avito. В свое время «Ягуар Ленд Ровер Россия» даже устраивал выездную пресс-конференцию в Кемерове, когда местный дилер сделал такой шаг, и это стало достоянием СМИ. Не говоря уже о том, что дистрибьютор может, узнав информацию о возможной продаже бизнеса своего дилера, пойти на упреждающие меры и открыть тендер на нового партнера в регионе.
– Это вторая ситуация, когда вы официально продаете бизнес и запускаете формальный тендерный процесс на открытом рынке, как например, холдинг Inchcape в Санкт-Петербурге. В такой ситуации дистрибьютор должен быть первым, кто узнает о ваших намерениях. Это жест доброй воли с вашей стороны, который поможет снять напряжение. Открытость всегда лучше неопределенности и слухов.
– Еще одной стороной сделки часто являются банки-кредиторы. Как обезопасить себя от возможных «сюрпризов» с их стороны?
– У банков позиция простая – они учитывают финансовые и репутационные риски сделки. Если позиция банка не ухудшается после сделки, у него нет оснований отказать. Единственное – бывают случаи, когда поручителями по кредиту выступают другие юрлица собственника, которые в сделке не участвуют. Процедура отзыва поручительства ухудшает обеспечение по кредиту для банка, поэтому здесь требуется реструктуризация, и здесь возможны сложности.
– С точки зрения покупателя, по вашему опыту, стоит ли присматриваться к предбанкротным компаниям в регионах? Или их проблемы могут значительно «перекрывать» эффект от низкой стоимости сделки, и лучше обратить внимание на что-то более жизнеспособное?
– Есть смысл присматриваться к любому активу, который соответствует вашей стратегии развития. Компания в предбанкротном состоянии действительно часто стоит дешевле, но у нее при этом есть багаж проблем. Как правило, это высокая долговая нагрузка, неэффективная операционная деятельность, проблемы с персоналом. Все это вкупе и привело ее к тому состоянию, в котором она находится. Поэтому ограничившись невысокой ценой на входе, вы заплатите полную стоимость по ходу разрешения этих проблем. Но зачем? Ведь можно сразу купить нормальный актив, хоть и дороже.
– Не последним по важности предметом сделки, как правило, является персонал. Глава ассоциации «Российские автодилеры» (РОАД) Вячеслав Зубарев говорил, что часто человеческий ресурс рассматривается в интеграционных сделках как что-то незначительное, а потом из-за этого все планы идут прахом. Как в случае M&A-сделок не допустить ошибок с персоналом, потому что если он разбежится, то открытым будет вопрос, кто будет работать в приобретенных дилерских центрах? Тем более, что некоторые федеральные группы после покупки региональных дилеров переводят управление на дивизионы головной компании, ликвидируя большинство управляющих директоров на местах.
– Это вопрос операционного управления. Есть линейный персонал, который, как правило, не меняется — это менеджеры по продажам, механики, и т.д. Понятно, что покупатель может провести аудит персонала и по его итогам кого-то уволить и нанять новых сотрудников, но это не влияет на общую картину. А вот как быть с управленческим персоналом — дело покупателя. Если у него принята своя структура управления, он будет ее придерживаться — это естественно. Станет ли дилерским центрам от этого лучше или хуже — сугубо дело нового собственника.
– 2021-ый год войдет в историю автобизнеса Сибири в том числе благодаря двум крупным интеграционным сделкам — продажи омской ГК «Евразия Моторс» краснодарскому холдингу «КЛЮЧАВТО» и красноярской «ББР-Авто» нижегородскому холдингу «АГАТ», который по сути «перехватил» эту компанию у «КЛЮЧАВТО». Насколько ожидаемыми были эти сделки?
– «КЛЮЧАВТО» у себя в домашнем южном федеральном округе является самым крупным дилером с заметным отрывом от конкурентов, поэтому возможности дальнейшего наращивания позиций в этом регионе у него были ограничены. Вполне логично, что холдинг пошел развиваться в Сибирь, которую отличает более фрагментированный рынок.
Что касается «АГАТа», то признаюсь, эта сделка для меня стала неожиданностью. До этого холдинг продал ряд дилерских центров в Волгограде, то есть выступал продавцом, а не покупателем. При этом, в случае с «ББР-Авто» речь шла о сильно удаленном активе, о покупке которого к тому же первоначально объявлял холдинг «КЛЮЧАВТО».
Нижегородский холдинг «АГАТ» выходит в Сибирь с покупкой местного мультибрендового дилера
– Во сколько вы бы оценили стоимость «Евразии Моторс» и «ББР-Авто»?
– Для этого нужно знать хотя бы годовую выручку. Опираясь на данные из открытых источников, я бы оценил «Евразию Моторс» в 2,5-3,5 млрд рублей до вычета долга, «ББР-Авто» в 650-750 млн рублей.
– До какого-то момента сибирский авторынок не очень интересовал федеральных дилеров. В Сибири так или иначе присутствовали «Автомир», «СП Бизнес Кар», но они вышли в регион достаточно давно, а другие игроки рынка предпочитали развиваться на территории до Урала. Однако в 2021 году в сегмент новых автомобилей Сибири вышли краснодарский холдинг «КЛЮЧАВТО» и нижегородский холдинг «АГАТ». Можно ли говорить об этих сделках как о долгосрочном тренде, или здесь некорректно обобщать, что сибирские дилеры стали более инвестиционно привлекательными?
– До 2015 года авторынок развивался экстенсивно — проходили многочисленные тендеры, открывались новые дилерские центры. Каждый дилер обрабатывал свою «поляну». И это логично, ведь если у вас есть возможность получать новые дилерские контракты, то, наверно, вы предпочтете это делать в своем домашнем регионе, а не в 5 часах полета на самолете.
На сегодня же авторынок полностью сформирован – города России охвачены всеми автобрендами, и дилерские сети полностью отстроены. Исключением могут служить разве что китайские марки, которые сейчас проводят активную экспансию. В остальном речь идет о точечных открытиях – в каком-то городе может открыться тендер по какому-то бренду, но это достаточно локальное событие. Поэтому органически расти сейчас уже сложно, если вообще возможно. Соответственно компании ищут, где развиваться дальше. При этом, в каждом макрорегионе европейской части РФ уже есть свои крупные игроки. В ЮФО – «КЛЮЧАВТО», в Прикамье – «Сатурн-Р», в Поволжье — ТТС, и т.д. В Сибири фрагментация дилерского бизнеса пока существенно выше, чем в европейской части России, и там проще найти актив для развития. Поэтому крупные дилеры все чаще будут чаще смотреть в сторону Сибири. Но пока рынок не вернется в нормальное состояние по доступности автомобилей и ценовой политике, ждать крупных сделок не стоит.
– Сейчас участниками интеграционных сделок в основном являются компании, которые вы перечислили. На ваш взгляд, именно эти дилеры останутся ключевыми ньюсмейкерами в этой сфере и дальше, или можно ожидать, что будут столь же активны другие участники рынка, которые пока находятся в тени этих процессов?
– Если рассмотреть долю рынка крупнейших 50 автодилерских групп в продажах новых автомобилей в РФ, то можно прийти к важным выводам. Для этого нужно разделить их на три ключевые страты: топ-5 дилеров; топ-6-20 дилеров; топ-21-50 дилеров.
Участники первой категории, не сильно занимаясь M&A сделками, и так наращивают свою долю рынка. Покупка небольшого дилера дала бы им небольшой прирост, который они могли бы обеспечить и сами. Они играют в другой лиге и конкурируют уже с ИТ-гигантами и банками.
В то же время есть дилеры между топ-21-50 — это те компании, доля которых падает и будет падать. Объем продаж новых автомобилей в расчете на один шоу-рум чаще всего не обеспечивает им рентабельности.
Самая сложная ситуация у тех, кто между топ-6 и топ-21 — у них есть угрозы от крупнейших дилеров и в то же время нет свободных ресурсов на ИТ-трансформацию для конкуренции с ИТ-гигантами и финансовыми институтами. При этом им необходимо инвестировать в ИТ, чтобы оставаться на плаву, для чего им необходимо увеличивать масштабы бизнеса. Такие компании и будут чаще всего являться участниками M&A-сделок.
В любом случае «команда» ньюсмейкеров на сегодня уже сформирована – это крупные и средние дилерские группы с проработанной стратегией развития и хорошим финансовым фундаментом, которые не удовлетворены тем, что имеют, и хотят развиваться дальше. Среди наиболее активных участников – «КЛЮЧАВТО», «Корс Групп», FreshAuto, «Максимум», иногда ТТС, «Автомир». Среди сибирских дилеров в эту сторону также посматривает тюменская ГК «Восток Моторс». Небольшие же региональные группы вряд ли будут что-то покупать.
Владимир Бардин о продаже одного из региональных автодилеров
– Избыточность дилерских центров в России с точки зрения текущего объема продаж хорошо иллюстрирует следующий пример. К нам как-то обратился владелец одной небольшой дилерской группы с просьбой помочь продать бизнес — у него было 3 салона в одном регионе и один в другом. Мы изучили финансовое состояние компании и видим, что в двух регионах присутствия у нее сопоставимая выручка, объем продаж, но совсем разные итоговые финансовые показатели. Приходим к выводу, что в том регионе, где 3 дилерских центра, показатели на один салон таковы, что нужно закрывать два из них. Мы полгода убеждали в этом компанию. Она не хотела это делать, потом решилась. Перешли к следующему этапу и показали наши выводы импортеру. Он тоже сопротивлялся, но потом провел операционный аудит, который подтвердил наши выводы. В итоге компания закрыла 2 салона из 3 и быстро вышла на нормальные финансовые показатели.
Автодилерский рынок на фоне других отраслей
– Владимир, вы занимаетесь только автодилерским бизнесом, или это лишь одно из многочисленных направлений вашего банка?
– Это одно из направлений, но достаточно существенное — на него приходится 30-40% нашего бизнеса. Дилерский бизнес был и все еще остается сильно фрагментированным с точки зрения количества дилерских центров. Такое состояние рынка всегда предполагает интеграционные процессы. Поэтому в свое время мы поняли, что эта отрасль привлекательна для интеграционных сделок и стали ей заниматься.
Трудности поглощения — взгляд изнутри на консолидацию телеком-рынка в Сибири
– Со стороны складывается ощущение, что есть более активные с точки зрения интеграционных сделок рынки. Например, телеком. За последние годы мы стали свидетелями большого количества сделок со стороны «ЭР-Телекома» и «Ростелекома». В одном только Новосибирске «ЭР-Телеком» купил «Новотелеком», «Крафтсвязь», «Авантел», несколько домофонных компаний, и список покупок продолжает расти. Аналогично и в случае с «Ростелекомом». Здесь количество сделок на первый взгляд гораздо больше.
– Не согласен с такой оценкой рынка. Телеком-рынок консолидировался в 2010-2015 годах. До этого момента существовало много небольших операторов, которых строили сети в своих регионах присутствия, а в 2010-2015 годах «Ростелеком» и «ЭР-Телеком Холдинг» пошли и консолидировали рынок. Золотая эра M&A в телекоме уже прошла.
– Если к вам обращается инвестор, у которого нет ярко выраженных предпочтений по отрасли, но есть некая сумма денег, то вы ему посоветуете вкладываться в автобизнес? Насколько эта сфера более конкурентосопобна для потенциального инвестора, или там столько факторов риска и потенциальных проблем, что вы бы посоветовали обратить внимание на другой рынок?
– Все просто. Если у инвестора есть деньги, то он должен нам сказать, в какую отрасль он хочет пойти. Мы за него не правомочны решать такие вопросы. В целом автобизнес можно оценить как операционно сложный, поэтому не думаю, что человеку не из этой отрасли он был бы интересен.
– Как я понимаю, вы работаете в основном с крупными федеральными компаниями. Небольшим региональным дилерам есть ли смысл обращаться к таким банкам, как ваш?
– У нас нет ограничений с этой точки зрения. Например, мы сопровождали сделку по продаже тюменской компании «Гранд Авто» в 2020 году. Но вследствие совокупности различных факторов мы, в основном, фокусируемся на крупных компаниях. На большом масштабе существенно выше порог материальности, что сильно облегчает работу, так как позволяет фокусироваться на действительно важных аспектах сделки и не тратить время на различные второстепенные или незначительные аспекты, которые могут имеет критическое значение в небольших сделках.
Выступление Владимира Бардина на заседании клуба «Автобосс» в декабре 2020 года
Оставляйте заявку на вступление в нашу специализированную Whatsapp-группу автодилерского бизнеса Сибири, чтобы первыми узнавать о ключевых событиях в этой отрасли.
WPBuild.Ru