Слияния и поглощения в автодилерском сегменте, как и в любом другом бизнесе, являются удобным инструментом покинуть рынок или сократить свое присутствие для одних игроков, и усилить свои позиции для других. За примерами ходить далеко не надо. За последние 4 года омский предприниматель Виталий Ольшанский вышел на авторынок, купив последовательно 3 дилерских центра — BMW, KIA, Hyundai. И наоборот, новосибирская «СЛК-Моторс» в 2015-2016 годы последовательно продала три направления своего бизнеса (Nissan, Hyundai, Porsche), но не смогла осуществить сделку по ключевому — по брендам Toyota-Lexus.
Причины выхода
Сложившаяся ситуация на российском авторынке вынуждает все больше дилеров задуматься о возможности продажи бизнеса. Этому способствует целый ряд факторов.
Самые очевидные из них — макроэкономические. Это и последствия пандемии коронавируса, и кризис, и увеличение налоговой нагрузки, и ожидание того, что ситуация на рынке не выправится за 2021-2022 годы.
Другая группа факторов — тенденция к снижению общей доходности бизнеса на фоне увеличения сложности бизнеса. В отличие от «нулевых» автодилерский бизнес сегодня — это не бизнес по принципу «купи-продай», а уже во многом ИТ-бизнес, предполагающий наличие у дилеров совсем другого уровня квалификации. Кроме того, если в «нулевые» гарантией долгосрочных отношений с дистрибьютором служили построенные с нуля полнофункциональные салоны, то сегодня их скорее можно рассматривать как обузу для бизнеса. Гарантии уже осуществленных инвестиций со стороны дистрибьюторов уменьшаются. Значительные вложения в возведение полнофункционального дилерского центра никак не страхуют компанию от возможной потери дилерства и обесценения бизнеса.
Еще одна немаловажная группа факторов — стремительная цифровизация бизнеса, миграция в «онлайн» и усиление конкуренции в этом сегменте. Не все дилеры готовы в будущем к тому, что их конкурентами по продаже автомобилей будут не только их сегодняшние «коллеги по цеху», а банки (достаточно вспомнить про «СберАвто» или аналогичный проект ВТБ), агрегаторы («Авто.ру», «Авито», «Дром»), универсальные ритейлеры (например, Ozon, начавший торговать автомобилями) или даже сами дистрибьюторы. Ведь за последнее время последние продвинулись в доступе к конечным клиентам. И чем дальше, тем дистрибьютор все в большей степени начинает управлять жизненным циклом клиентов с точки зрения покупки ими автомобилей.
Наконец, есть и другие факторы. Например, происходящая смена поколений. В отдельных дилерских структурах дети основателей готовы продолжать семейный бизнес. В омской ГК «Евразия Моторс» активную роль играет вернувшийся из Европы Марк Фридман — сын учредителя группы компаний Ильи Фридмана. В красноярском «Медведь Холдинге» заместителем генерального директора является сын основателя бизнеса Николая Бякова — Константин Бяков. Однако не во всех дилерских структурах члены семей основателей готовы подхватить бизнес и развивать его в будущем. А значит, в этой ситуации продажа бизнеса становится более вероятным вариантом.
Об актуальности вопроса говорит и то, что за последние годы к корреспонденту «Континента Сибирь» на условиях конфиденциальности обращалось сразу трое представителей региональных мультибрендовых дилеров с просьбой помочь им в нахождении потенциального покупателя на их бизнес или хотя бы посоветовать, где их искать.
Об M&A-сделках в автобизнесе шла речь и на итоговом заседании клуба «АВТОБОСС» в декабре. Некоторые сибирские дилеры приняли в нем участие очно, в Москве, как например, учредитель ГК «Фастар» (официальный дилер Mercedes-Benz, Volkswagen, Mazda, Subaru, Mitsubishi в Новосибирске) Константин Стефанов. Часть дилеров смотрели трансляцию форума в онлайне, как например, генеральный директор «Сибирских моторов» (официальный дилер Nissan, Infiniti в Новосибирске) Олег Манушевич.
Распространенные схемы
Упрощенно можно выделить две наиболее распространенные схемы продажи автодилерского бизнеса — через юрлицо или через реализацию активов.
В случае когда продается юрлицо, новый дилер становится правопреемником предыдущего, что удобно для всех контрагентов, включая клиентов. Отсутствие необходимости переоформления покупателем дилерского договора позволяет быть уверенным в возможности дальнейшей работы с брендом без каких-либо «сюрпризов». Однако для покупателя такая схема сопряжена с дополнительными рисками купить вместе с юрлицом «скелетов в шкафу». Как предостерег в ходе заседания клуба «Автобосс» учредитель ГК «Максимум» (официальный дилер Volkswagen, Hyundai, Kia, Ford, Genesis, Honda, Mitsubishi, Audi в Санкт-Петербурге) Вадим Арустамян, требуется кропотливая процедура оценки рисков. Он отмечает, что продавцы часто не готовы делить ответственность и пытаются продать «черный ящик», а покупка финансово нестабильной компании может привести к возникновению новых претензий. Усложняет процесс и необходимость «запараллелить» аудит покупаемого предприятия с подготовкой кредитов в банках. Именно поэтому вначале происходит формирование предварительной цены до аудита, а финальная цена уже достигается по итогам аудита.
По оценкам Вадима Арустамяна, срок сделки при покупке юрлиц может составлять 5-6 месяцев. Примером подобной сделки может служить покупка учредителем ГК «БАРС» (официальный дилер BMW, KIA, Hyundai в Омске) Виталием Ольшанским дилерского центра Hyundai группы компаний «Феникс-Авто» в 2020 году.
Дилерский центр Hyundai вошёл в состав группы компаний «БАРС» под руководством Виталия Ольшанского
Альтернативный вариант — покупка отдельных активов, например здания дилерского центра, склада автомобилей, и.т.д. Отдельные участники рынка называют такой вариант «покупкой коробки» или «покупкой кирпичей». Такая схема удобнее для покупателя — она проще и прозрачнее. Здесь легче оценить цену сделки, проведя простую процедуру due diligence. Но минусом такого подхода является то, что при смене юрлица дистрибьюторы оставляют за собой право провести новый тендер, и не факт, что в высококонкурентном регионе не победит кто-то другой, а покупатель не останется со зданием, которое не имеет смысла вне рассматриваемого бренда. Впрочем, встречаются и противоположные случаи, когда дистрибьютор заинтересован в сделке для спасения тонущего дилера, и поэтому сам инициирует смену владельца и не проводит тендер.
По оценкам Вадима Арустамяна, срок сделки при покупке активов может составлять 3-4 месяца. Примером сделки по такой схеме может служить покупка учредителями новосибирского ГК «Альт-Парк» дилерского центра Porsche группы компаний «СЛК-Моторс» в 2016 году.
Почему срываются сделки, и что надо учитывать
Для структурирования сделки важно понимать, что будет являться объектом продажи. Если речь идет о компании, то в преддверии сделки эксперты советуют заранее подготовить организацию с юридической точки зрения, выделив документацию по залоговым обременениям, сведения о кредиторской и дебиторской задолженности, наличие судебных разбирательств или иные претензий. Также требуется сформировать команду, которая бы занималась сопровождением сделки, а также поставить в известность ключевых сотрудников.
Важным, если не основным, вопросом является определение стоимости продажи. Если речь идет о продаже не юрлица, а отдельно взятого дилерского центра, то по опыту директора по развитию «Корс Групп» (официальный дилер Volkswagen, Skoda, KIA, Hyundai, Mitsubishi, Niva, Lada, Audi, Haval, Renault, Datsun, Geely в Калуге, Туле, Коломне, Твери и Ярославле) Артура Хачатряна, на стоимость влияет его размер и площадь земельного участка (его соответствие текущему уровню продаж), состояние коммуникаций (электроэнергия, газ, водоотведение), месторасположение, состояние дилерских центров и их соответствие текущим стандартам брендов. Также важен портфель брендов и сроки действия дилерских договоров.
«Часто к этому списку приплюсовывают сертифицированный персонал, клиентскую базу и достижения предыдущих лет. Все это хорошо, но не влияет на стоимость», — констатировал на заседании клуба «АВТОБОСС» Артур Хачатрян.
Финансовый директор компании «Атлант-М» (официальный дилер Volkwagen, Skoda, Ford, GM в Москве) Алексей Расолько добавляет, что при переговорах о продаже бизнеса надо отбросить эмоциональную составляющую, так как у продавцов она часто превалирует. С такой позицией соглашается и президент ассоциации «Российские автодилеры» (РОАД), основатель холдинга «ТрансТехСервис» (ТТС) Вячеслав Зубарев. По его словам, продавая бизнес, дилер часто держит в голове цену, которая могла бы быть вчера, но уже невозможна сегодня. Спустя день он уже готов к более низкой цене, но опять опаздывает со своей реакцией. Таким образом, ошибка продавца — смотреть во вчерашний день, а не в завтрашний. Управляющий директор банка «Крест пресайз» (специализируется на сопровождении M&A-сделок в автобизнесе) Владимир Бардин советует соглашаться на «справедливую рыночную цену — цену, по которой актив будет продаваться или покупаться на открытом рынке информированными и без давления покупателем и продавцом».
С точки зрения покупателя ошибка заключается в неправильной оценке рисков. Часто при оценке будущего денежного потока покупатель ориентируется на то, сколько зарабатывает с аналогичных предприятий. Но в этом вопросе сюрпризы только начинаются. Например, большой вопрос, как впишется действующая команда в корпоративную культуру покупателя, подойдет ли она ему вообще. «Часто человеческий ресурс рассматривается как что-то незначительное, а потом все планы идут прахом», — резюмирует Вячеслав Зубарев.
Согласование дистрибьютора
Особенностью M&A-сделок в автодилерском бизнесе можно считать важную роль банков (банка, представляющего покупателя, и банка, представляющего продавца), а также дистрибьюторов.
На первый взгляд, кажется, что для дистрибьютора не должно иметь значение, кому принадлежит дилер, если он соответствует необходимым критериям и выполняет свои обязательства. Но по факту дистрибьюторы придерживаются другой позиции.
Так, в 2016 году новосибирская группа компаний «СЛК-Моторс», находившаяся в сложном финансовом положении, нашла покупателя на свой бизнес по брендам Toyota и Lexus в Новосибирске и Барнауле. Им должен был стать один из алтайских предпринимателей, не являвшийся на тот момент участником авторынка. Однако ООО «Тойота Мотор» отказалась ратифицировать эту сделку, и в итоге «СЛК-Моторс» покинула рынок и впоследствии стала банкротом, а клиенты брендов потом еще в течение нескольких лет получали свои автомобили.
Аналогичная ситуация произошла в 2018 году с красноярской «Крепостью». Основатель группы компаний Александр Кангун нашел покупателей на свой бизнес по брендам Toyota и Lexus в Красноярске и Абакане. По красноярским активам речь шла о крупном федеральном дилере, который уже являлся участником дилерской сети Toyota. Дилер договорился не только с покупателями, но и с банками. Однако дистрибьютор не согласовал эти сделки, в результате «Крепость» покинула рынок и была признана банкротом, а клиенты брендов потом еще в течение нескольких лет получали свои автомобили. По убеждению Александра Кангуна, если бы сделки все же состоялись, то проблем с клиентами удалось бы избежать.
Впрочем, это случаи, когда срывались заранее подготовленные сделки. Но встречаются и случаи, когда дистрибьютор поднимал шум, когда обсуждалась лишь возможность продажи.
«Сибальянс» опроверг данные о продаже своего дилерского центра
Достаточно вспомнить случай кемеровского дилера Jaguar Land Rover – компании «Сибальянс». Когда бизнес этой компании в 2015 году был выставлен на AVITO, и об этом написал «Континент Сибирь», то спустя некоторое время «Сибальянс» выступил с обращением, что это был черный пиар, бизнес не продается, а на AVITO дилерский центр выставили недоброжелатели. При этом, делегация дистрибьютора приехала в Кузбасс и провела там пресс-конференцию, где еще раз расставила все точки над i. К слову, в 2020 году «Сибальянс» все-таки принял решение о закрытии своего дилерского центра.
Впрочем, в этом вопросе многое зависит от политики конкретного дистрибьютора. По словам Артема Хачатряна, у одних дистрибьторов в договоре прописано, что смена собственника носит уведомительный характер, у других в этом случае предполагается лишение дилерства. Например, в случае с брендом Porsche «СЛК-Моторс» успешно продала дилерский центр в Новосибирске группе компаний «Альт-Парк», а красноярская «Крепость» передала дилерский центр Porsche группе компаний «ББР-Авто». Другой позитивный пример среди дистрибьюторов — Hyundai. Новосибирская ГК «СЛК-Моторс» успешно продала бизнес по этому бренду самарской «Эксперт Авто», а омская «Феникс-Авто» — группе компаний «Барс» Виталия Ольшанского.
Но в независимости от того, о каком дистрибьюторе речь, его информирование является обязательным.
«Для нас дилер — это не некое абстрактное ООО, а бенефициары, стоящие за ним, которые берут на себя обязательства при заключении дилерского договора, и именно на них возлагаются надежды на долгосрочное сотрудничество. M&A-сделка — это изменение структуры владения бизнесом, выход из него ранее выбранного дистрибьютором партнеров, — отметил в ходе заседания «АВТОБОССа» председатель рабочей группы Ассоциации европейского бизнеса (объединяет автодистрибьюторов) по работе с госорганами, директор по правовому обеспечению и внешним связям компании «Порше Руссланд» Дмитрий Курдюков. — У дистрибьютора нет обязанности согласовывать все предлагаемые изменения смены бенефециара. Для нас такая смена сопровождается выполнением рядом внутренних формальностей, и у каждого дистрибьютора они свои. Это и оценка нового партнера с точки зрения рисков, с точки зрения интересов третьих лиц — клиентов. Для банков-партнеров дистрибьюторов, кэптивных банков M&A-сделки — тоже выход из зоны комфорта со всеми вытекающими. Это финансовые риски, связанные с погашением задолженности, имиджевые, операционные риски (выполнение планов, срыв маркетинговых активностей, и.т.д.)». Вместе с тем, Дмитрий Курдюков добавляет, что это не означает что позиция дистрибьютора по сделкам M&A априори негативная.
По словам Артура Хачатряна, дистрибьюторов при согласовании сделок не интересует «лирика», им важны только цифры того, что они получат при новом собственнике дилера, как изменятся их показатели. Для того, что дистрибьютор согласовал сделку, ее сторонам необходимо предоставить стратегию развития нового владельца — что будет сделано в интересах бренда.
«Чем лучше вы подготовитесь, тем эффективнее пройдет диалог с дистрибьютором. Не начинайте с картинки на коленке — показывайте грамотно выверенные варианты сделки, учитывающей максимально интересы всех сторон. Начинайте диалог как можно раньше, раскрывайте суть сделки, бенефициаров, любое увиливание играет против вас. Дистрибьютору нужно представить юридически выверенное решение, обеспечить преемственность обязательств, гарантийных, соглашений с клиентами. Важно понимать, что со стороны банков возникнет тоже много вопросов — особенно по новым юрлицам, вопрос лимитов, рисков. Правильно оформляйте права на недвижимость, учитывайте интересы третьих лиц, привлекайте профессиональны консультантов», — продолжает Дмитрий Курдюков. Важно, чтобы у дилера были долгосрочные права на недвижимость, иначе краткосрочная аренда будет означать краткосрочное дилерское соглашение.
Чем сложнее структура сделки, тем сложнее ее согласовать у дистрибьютора и тем больше может затягиваться процесс. «Не всегда бэкап-отделы дистрибьютора смотрят на бизнес-составляющую. То, что на первый взгляд приемлемо с точки зрения бизнеса, может быть неприемлемо с позиций дистрибьютора», — предостерегает Дмитрий Курдюков.
Впрочем, для дилеров мотивация дистрибьюторов в этих вопросах все равно остается непонятной. Владимир Бардин сетует на отсутствие четкости в позиции дистрибьюторов и их избирательность в согласовании или несогласовании тех или иных сделок. Но он подтверждает, что наиболее хорошо работает аргумент, связанный с влиянием ситуации а показатели самого дистрибьютора. «У нас был случай — когда мы прислали дистрибьютору письмо, что каждая неделя — это конкретная упущенная выгода. Тогда решение было принято в максимальные сжатые сроки», — поделился примером на клубе «АВТОБОСС» Владимир Бардин.
Трудности поглощения — взгляд изнутри на консолидацию телеком-рынка в Сибири
«Фактор дистрибьютора» проявляется и в других обстоятельствах. Так, по словам Артура Хачатряна, при обсуждении сделки с потенциальным покупателем важно предупредить утечку информации. Она не только может привести к вероятному уходу сотрудников, но и дойти до дистрибьютора, который в свою очередь в таких случаях действует на упреждение и открывает тендер на нового дилера в регионе. Такие действия по словам Артура Хачатряна приводят к снижению стоимости актива на 50%.
Помимо дистрибьюторов, серьезными участниками сделок являются банки. Они могут навязывать дилеру покупателей на его бизнес, а в противном случае ужесточать финансовые условия, и это встречается на практике. В случае с покупателем есть риск не получить кредит на финансирование сделки.
По словам Вячеслава Зубарева, договариваться с банкирами, как и с дистрибьюторами, нужно на самом раннем этапе, а не после договоренности о сделке. Иначе с продавца могут «содрать три шкуры», так как банк понимает, что мяч на его стороне. И наоборот, если банк понимает, что кредитные деньги могут превратиться в пыль, и единственный вариант — одобрить продажу бизнеса, то это увеличивает шансы одобрения. Поэтому в этом случае перед банком логично разыграть негативный сценарий, при котором стоимость активов может быть меньше, чем задолженность, и прийти к компромиссу о необходимости продажи бизнеса.
Помимо финансирования сделки банк выступает гарантом чистоты сделки. «Не будет банка — будут 90-ые», — предостерегает Артур Хачатрян. Поэтому избежать банков при согласовании сделки не получится.
https://ksonline.ru/wp-content/uploads/2021/12/352.jpg
Хотите в следующий раз узнать раньше других о ключевых событиях в сфере автодилерского бизнеса в Сибири? Оставляйте заявку на вступление в нашу Whatsapp-группу.
WPBuild.Ru