«Длительные суды и банкротство»: насколько велики шансы инвесторов вернуть свои деньги у новосибирского «Дяди Дёнера»?

Ситуация вокруг новосибирской сети стритфуда «Дядя Дёнер» продолжает оставаться неясной. Прошло уже 8 месяцев, как компания дважды допустила дефолт по выпускам облигаций, перестав обслуживать займы на общую сумму более 110 млн рублей. По информации представителей владельцев облигаций, более 1000 человек – частных инвесторов – могут не вернуть свои деньги. Однако, несмотря на финансовые сложности головной компании, точки сети «Дядя Дёнер» продолжают свою работу.  Каковы шансы владельцев облигаций получить свои деньги, получится ли у компании реструктуризировать свои долги, и какой урок из истории с «Дядей Дёнером» могут извлечь инвесторы  других биржевых компаний, в частности «Обуви России» – в материале «Континента Сибирь».

Сеть уличного питания «Дядя Дёнер» была основана в 2009 году бывшим коммерческим директором сети кофеен Travelers Coffee Антоном Лыковым и основателем сети PRIMETIME COFFEE Антоном Горестовым.  Позднее еще один совладельцем компании стал основатель алтайского производителя минеральной воды Petroglyph Антон Супрун. Компания активно наращивала географическое присутствие в России и за ее пределами. В 2018 году был анонсирован выход сети в Дубаи, однако по факту франчайзинговый партнер не реализовал проект. Помимо киосков компания также развивала другие форматы присутствия, в частности точки на фудкортах, однако в 2019 году объявила о закрытии всех таких точек в Новосибирске. На сегодня, по данным 2ГИС, в Новосибирске работает 78 точек под вывеской «Дядя Дёнер». В 2020 года анонсировала запуск сети блинных под торговой маркой «Родные блины». По данным 2ГИС, сегодня в Новосибирске работает одна точка «Родных блинов» на Ломоносова. Ранее в компании говорили о планах открыть до 10 блинных. В 2021 году стало известно о выходе из состава акционеров «Дяди Дёнера» Антона Горестова.

Что произошло с «Дядей Дёнером»?

Напомним, что основанная в Новосибирске сеть стритфуда «Дядя Дёнер» в 2018 году вышла на рынок публичных заимствований и эмитировала несколько выпусков облигаций. До 2021 года у компании не было проблем с выплатами, однако в прошлом году она дважды допустила дефолт по облигациям. Объем неисполненных обязательств по 1-й эмиссии составил 554 800 рублей, по второй — порядка 20 490 408 руб. Представители владельцев облигаций по обоим выпускам компании «Дядя Дёнер» приняли решение о подаче исковых заявлений в суд с требованием взыскать с эмитента номинальную стоимость облигаций, купонный доход, неустойки, убытки и иные денежные суммы. Сумма исковых требований по первому выпуску — 60 690 408 руб., по второму выпуску — 50 554 800 руб.

«Дядя Дёнер» не исполнил обязательств перед владельцами облигаций на 21 млн рублей

В ноябре 2021 года генеральный директор и основатель сети «Дядя Дёнер» Антон Лыков публично предоставил план реструктуризации обоих облигационных выпусков. Компания «Юнисервис Капитал» — организатор выпуска облигаций вместе с Ассоциацией владельцев облигаций, представителем владельцев облигаций ООО «Монотон», порталом Inbonds инициировала переговорный процесс с инвесторами первого выпуска ООО «Дядя Дёнер». Для этого было объявлено о проведении опроса владельцев облигаций компании. Обсуждалось, что, если по итогам голосования «Дядя Дёнер» получит поддержку предложенного плана реструктуризации у большинства опрошенных, будет объявлено общее собрание владельцев облигаций (ОСВО). При этом одобрение держателей 75% облигаций выпуска в рамках ОСВО даст возможность эмитенту начать обслуживание долга с апреля 2022 года. Если же план реструктуризации не будет утвержден, а мировое соглашение не заключено, дальнейшие действия будут упираться в необходимость инициировать процедуру банкротства ООО «Дядя Дёнер».

Почему «Дядя Дёнер» оказался в такой ситуации?

Как ранее отмечал в ходе прямых эфиров в YouTube Антон Лыков, было несколько причин невозможности исполнения обязательств перед инвесторами.  На финансовое положение компании, по его словам, оказало влияние множество факторов: удорожание основного компонента сырьевой себестоимости – курицы на 25-30%, пандемия, в результате которой сократилось и само количество торговых точек, и посещаемость по ним. Кроме того, пандемия оказала влияние и на реализацию стратегии развития компании: главными целями второго размещения облигаций были модернизация производственного цеха и увеличение сети в Новосибирской и Кемеровской областях. Однако, в результате пандемии коронавируса проекты не удалось вывести на плановые показатели. Еще одним фактором стала внеплановая налоговая проверка и принятые по ней доначисления.

«Дядя Дёнер» 3
Антон Лыков ранее отмечал, что основная цель его действий — сохранить бизнес. Фото Андрея Баулина

«Разумеется, мы понимали заранее, что осуществить запланированное погашение первого выпуска из оборотных средств не получится. И поэтому заранее утвердили план действий: Антон Супрун согласился выделить собственные средства на эти цели. Эти деньги были ранее выданы им Антону Горестову в качестве займа на развитие его самостоятельного бизнеса – сети кофеен PRIMETIME COFFEE. И этот заем Антон Горестов должен был вернуть в марте 2021 года. Однако, этого не произошло. Тогда же стали известны подробности финансового положения Антона Горестова и его компаний (в 2021 году Антон Горестов был признан банкротом — «КС»). В этих обстоятельствах, когда возникло понимание, что рассчитывать на возврат средств не приходится, Антон Горестов передал принадлежавшую ему ранее долю в компании «Дядя Дёнер» супруге Антона Супруна. В тот момент мы прокомментировали событие достаточно дежурными фразами, не желая выносить внутренние разногласия на всеобщее обозрение. Хотя, по факту, на этом проблемы, исходящие со стороны проектов Антона Горестова, не закончились: уже в апреле выяснилось, что принадлежащая ему компания «Ахотелс» допустила просрочку выплат по кредиту Сбербанку, – пояснял Антон Лыков. – Времени на какой-либо маневр у нас практически не оставалось. Мы понимали, что вероятнее всего не сможем исполнить обязательства по первому выпуску. Возникшие финансовые трудности, задолженности перед поставщиками и кассовый разрыв привел к тому, что мы не смогли выплатить и купон по второму».

В ноябре 2021 года Антон Лыков отмечал, что компания планирует до конца года полностью рассчитываться с ФНС,  а также подписать мировое соглашение со Сбербанком.  «Мы также работаем совместно с владельцами облигаций, чтобы соблюсти их интересы, — отмечал в ходе прямого эфира в YouTube Антон Лыков. — Основная моя цель — сохранить бизнес».

«Континент Сибирь» обратился к Антону Лыкову с просьбой прояснить текущий статус взаиморасчетов с ключевыми кредиторами, однако он отказался давать какие-либо комментарии изданию.

Глава сети «Дядя Дёнер» Антон Лыков выступил с новым обращением к инвесторам

«Очевидно, что на этом этапе инвесторы хотели услышать от руководства «Дяди Дёнера» что-то другое. Условно говоря, «да, возникла пандемия, никто ее не мог предвидеть, да, появились трудности, но мы знаем, что делать, и вот наш план». По факту же инвесторы услышали то, что один совладелец компании занял денег у другого, но не смог вовремя вернуть, а еще неожиданно пришли налоговики, и поэтому возникли проблемы. То есть в публичной плоскости все трактовалось по принципу: кто-то кому-то что-то не отдал, а вот если бы отдал, то тогда возможно все было бы нормально, – рассуждает участник рынка общепита Новосибирска на условиях анонимности. – На мой взгляд, придав все это публичной огласке, руководство компании по сути выстрелило себе в ногу. Отдельный вопрос возникает в отношении позиции Антона Супруна, который увеличил в 2 раза долю в компании, которая в сложившейся ситуации может стать банкротом».

Как дальше будет развиваться ситуация с «Дядей Дёнером»?

«Континент Сибирь» обсудил с участниками рынка, инвесторами и независимыми юристами, как может дальше развиваться ситуация с «Дядей Дёнером».

«Скажу честно, особых иллюзий сейчас никто не питает – мы прекрасно понимали и понимаем, что даже после вступления в законную силу решения суда первой инстанции и получения исполнительного листа, взыскать что-либо с эмитента вряд ли получится, – отмечает генеральный директор «Юнисервис Капитал» (организатор облигационных выпусков «Дяди Дёнера») Алексей Антипин. – Все, что было в залоге у банков, затребуют банки. А вся текущая деятельность сети «Дядя Дёнер», по имеющимся у нас данным, на сегодня ведется другими, никак не связанными с заемщиком юрлицами. Это можно установить путем совершения покупки в любом кафе «Дядя Дёнер», получив чек от условного ООО «Тётя шаверма». Конечно, у инвесторов есть вопросы: как такое могло произойти? Но в этом предстоит разобраться более компетентным органам».

По его словам важно не отпускать сложившуюся ситуацию, так как примеров, когда все заканчивается «ничем» для инвесторов и без особых последствий для заемщиков, уже достаточно много. А инвесторам для восстановления доверия к рынку, как отмечает Алексей Антипин, необходимы совсем другие истории.

«Когда наш эмитент – компания «Дядя Дёнер» — допустил дефолты, мы приняли для себя решение не отключаться от процесса. Все это время мы выступали как центр информации, модераторы: приглашали за стол переговоров представителей владельцев облигаций и эмитента, информировали инвесторов о ходе слушаний и планах, которые предлагались руководителем ООО «Дядя Дёнер» Антоном Лыковым. Когда он сообщил о готовности подписать план реструктуризации и попросил донести информацию до инвесторов, мы активно включились в работу, привлекли независимую сторону – Ассоциацию владельцев облигаций, которая, на самом деле, проделала огромную работу, в том числе и принимая участие в уведомлении держателей облигаций. Но когда первая попытка – собрать мнения держателей облигаций первого выпуска – не достигла желаемого результата, связь с эмитентом также оборвалась», – продолжает Алексей Антипин. По его словам, на данный момент «Дядя Дёнер» перестал поддерживать диалог с компанией, ПВО и инвесторами. «Мы также не видим больше никаких попыток с его стороны урегулировать ситуацию, намерений исполнить свои обязательства перед инвесторами, предложить новые – более приемлемые условия реструктуризации. Мы надеемся, что все-таки сможем вернуться к конструктивному диалогу, но пока таких предпосылок нет и все прогнозы по дальнейшему развитию событий сводятся только к судебному разбирательству», – отметил «Континенту Сибирь» Алексей Антипин.

Впрочем, логика руководства сети, по мнению участников рынка, тоже вполне понятна. В случае, если точки перестанут работать, и операционная деятельность будет остановлена, то шансы на урегулирование ситуации с кредиторами будут близки к нулю из-за отсутствия возможности обслуживать имеющуюся задолженность. Поэтому все усилия операционного менеджмента направлены на то, чтобы сеть любыми возможными способами продолжала свою работу, так как именно это является условием возможности осуществления выплат всем кредиторам.

Что ждет держателей облигаций?

О текущем положении дел с исками ПВО к ООО «Дядя Дёнер» рассказал «Континенту Сибирь» представитель ПВО ООО «ЮЛКМ», юрист Никита Пивоваров. Он также поделился мнением, смогут ли владельцы облигаций рассчитывать на получение своих средств.  «Сейчас оба заявления представителей владельцев облигаций находятся на рассмотрении в арбитражном суде Новосибирской области. По иску от ПВО ООО «Монотон», дело по выпуску БО-П01 заседание отложено до 25 февраля. По второму выпуску БО-П02, где истцом является ООО «ЮЛКМ», заседание пройдет 28 февраля. Решения откладываются из-за неявки третьих сторон (связанных с эмитентом – поручителей по первому выпуску) и поступившими ходатайствами от инвестора о намерении вступить в качестве третьих лиц в данный судебный спор по второму выпуску», – пояснил «Континенту Сибирь» Никита Пивоваров.

Инвесторы «Дяди Дёнера» обсудят, стоит ли инициировать процедуру банкротства компании

По его словам с правовой точки зрения нет никаких оснований сомневаться, что суд примет решение в пользу инвесторов, так как их требования – вернуть вложенные средства и проценты – совершенно законны. Другой момент, что решение может откладываться ещё достаточно продолжительное время. И даже после вынесения решения – потребуется время на его вступление в законную силу, получение исполнительного листа. «Перспективы обращения взыскания на имущества должника в настоящий момент достаточно неопределенны. В любом случае ПВО приложит все необходимые усилия для взыскания средств в пользу инвесторов и если потребуется, то вступит в процедуру банкротства», – заверил Никита Пивоваров.

«Континент Сибирь» также узнал мнение одного из членов совета Ассоциации владельцев облигаций Ильи Винокурова, поинтересовавшись, с чем связано то, что инвесторы не смогли или не захотели утвердить план реструктуризации и есть ли позитивные примеры урегулирования схожих ситуаций с российскими эмитентами, допустившими дефолт.

«Я, как член совета Ассоциации владельцев облигаций, изначально принимал активное участие в истории с бумагами «Дяди Дёнера». Само развитие ситуации, когда на момент первого технического дефолта бумаги второго выпуска стоили 107% от номинала, говорило мне о том, что среди держателей мало профессиональных частных инвесторов, которые хотя бы следят за своими портфелями. Доходности по бумагам и их ликвидность, на мой взгляд, были относительно низкими, поэтому они не представляли интереса для спекулянтов», – рассказывает Илья Винокуров. По его словам, опытные инвесторы начали высказывать свою озабоченность ситуацией с «Дядей Дёнером» с момента добровольного выхода компании из Сектора Роста Мосбиржи по заявлению самого эмитента и раскрытия сообщения ПВО (представителя владельцев облигаций) о наличии у эмитента «забалансовых обязательств в форме поручительства в немалых объемах».

«Все это было бы сигналом для принятия решения о выходе из бумаг для опытного инвестора, но котировки на данные сообщения не отреагировали. Считаю, что вся ситуация с облигациями «Дяди Дёнера» является следствием «бездумных» фаст-фуд вложений, когда инвестор делает их особо не разбираясь, вроде бы слышал, что это что-то там про шаурму, два клика в приложении брокера и бумаги уже на счету. Это вызывает и соответствующее безответственное отношение к своим вложенным средствам – не заплатили купон, не погасили бумаги, что поделаешь? Инвестор уже мысленно списал эти средства и готов тратить новые. Именно этим я объясняю пассивность владельцев облигаций «Дяди Дёнера» при голосовании, хотя организаторами процесса были приложены беспрецедентные усилия и в кратчайшие сроки были сделаны многие серьезные технологические решения», – продолжает собеседник «Континента Сибирь».

По его мнению, людям было просто все равно, они массово посчитали, что от их действий судьба вложенных в бумаги «Дяди Дёнера» средств уже не зависит. Негативное влияние оказали и сами условия реструктуризации. Илья Винокуров считает, что во-первых, они не основаны на каком-то антикризисном плане работы предприятия, а представляют собой ультиматум эмитента инвесторам в стиле «я так хочу, соглашайтесь, иначе не получите ничего», а во-вторых, они просто не выгодны инвесторам. Все это тоже, по его мнению, не мотивирует инвесторов принимать условия. При этом собеседник издания считает, что «Дядя Дёнер» не сделал ровным счетом ничего для проведения хотя бы того же предварительного опроса.

«Дядя Дёнер»
«Дядя Дёнер» успешно расширял географию своего присутствия и кроме городов России объявлял также о планах по выходу зарубеж. В частности речь шла об открытии по франшизе точек в Дубаях. На фото — основатель компании Антон Лыков и партнер компании в ОАЭ. Фото Федора Турова

Уязвимость инвесторов просматривается сразу по нескольким эпизодам ситуации с «Дядей Дёнером». Во-первых, тот факт, что компания выступала поручителем по кредиту не относящейся к ее бизнесу компании (сети отелей Ahotels), оказался достоянием гласности только после появления проблем у сети.  Во-вторых, осенью 2021 появилась информация о возможной ликвидации ООО «Теон» и ООО «Бердск ДД», которые являлись поручителями по облигационным займам компании. После этого эмитенту была направлена претензия со стороны представителя владельцев облигаций. Благодаря оперативной реакции владельцам облигаций удалось пресечь этот факт. Однако понятно, что только руководство компании в полной мере обладает пониманием ситуации, и сколько подводных камней есть еще, можно лишь предполагать.

Совладелец «Дяди Дёнера» Антон Супрун (на фото) вместе с супругой в 2021 году консолидировал 2/3 уставного капитала компании, но не принимал участия в оперативном управлении. Фото: стопкадр YouTube

Говоря о том, как может дальше развиваться ситуация, Илья Винокуров предполагает, что  эмитент будет всячески затягивать текущие судебные процессы. «В результате судебные разбирательства по искам ПВО будут долгими. В конце концов они приведут к принятию судом решений в пользу владельцев облигаций. В реальности скорее всего взыскать эти средства с эмитента облигаций будет сложно. Здесь инвесторам важно понимать следующее – по факту их делают крайними в сложившейся ситуации. Бизнес по продажам шаурмы под брендом «Дядя Дёнер» прекрасно работает. Мы не видим закрывшихся точек сети, но видим отказ платить владельцам облигаций. Поэтому моя оценка перспективы дальнейшей истории с «Дядей Дёнером» – длительные суды и банкротство эмитента как закономерный итог, в результате которого инвесторы не получат ничего существенного», – считает Илья Винокуров.

О том, что решение суда о взыскании денежных средств далеко не всегда гарантирует фактическое погашение задолженности, говорит и независимый юрист, генеральный директор новосибирской юридической компании ООО «План Б» Наталья Киприянова. «Исходя из открытых данных бухгалтерского баланса ООО «Дядя Дёнер», размещенных на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчетности, финансовые показатели общества за 2020 год ухудшились по сравнению с 2019 годом (данных за 2021 год еще не опубликовано). При этом, у «Дядя Дёнера» сохраняются основные средства на сумму порядка 53 млн. руб., общество имеет добавочный капитал в сумме 100 млн. руб., но и величина заемных средств велика. Таким образом, если ООО «Дядя Дёнер» не сможет исполнить решение суда (в случае удовлетворения исков владельцев облигаций) более трех месяцев, возможно инициирование процедуры его банкротства. Для этого достаточно задолженности всего в сумме 300 тыс. руб», – отмечает Наталья Киприянова.

Владельцы облигаций «Дяди Дёнера» будут судиться с компанией

Что касается юрлиц, выступающих контрагентами ООО «Дядя Дёнер» по договорам (занимающихся операционной деятельностью точек), то закон о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок банкрота с признаками подозрительности. «Таким образом, если сделки лиц, занимающихся операционной деятельностью точек общественного питания, и ООО «Дядя Дёнер» будут отвечать признакам подозрительности, неравноценности, они могут быть признаны недействительными, с предпринимателей может быть взыскано все полученное по сделкам. Как пример – ситуация с банкротством «Холидея», когда даже независимые от банкрота юрлица попали под угрозу взыскания больших сумм по договорам», – рассказывает Наталья Киприянова.

Напомним, что в случае с банкротством ООО «Компания Холидей» операционная деятельность магазинов в 2018 году была перенесена на новое юрлицо ООО «НСК Холди» (учредителем выступал сам Николай Скороходов), однако в 2021 году это юрлицо тоже вошло в банкротство. Кредиторы «Холидея» также проявляли интерес к достаточно успешному проекту «Фермер-Центр», магазины которого продолжали открываться даже на фоне банкротства «Холидея». По данным ЕГРЮЛ, учредителем ООО «ФЦ-Сибирь» (под которым осуществлялась операционная деятельность некоторых магазинов «Фермер-Центр») являлся бывший глава «Холидея» Алексей Захаров. Однако в 2021 году юрлицо начало процесс ликвидации. Тем не менее, на сегодня «Фермер-Центр» продолжает свое развитие — по данным 2ГИС, на сегодня под этим брендом в Новосибирске работает 33 магазина.

Другим примером может служить сеть PRIMETIME COFFEE. Несмотря на личное банкротство Антона Горестова и процедуру банкротства ООО «Академия» (ранее юрлицо называлось ООО «Праймтайм»), под брендом PRIMETIME COFFEE продолжают открываться новые точки. Это связано с тем, что кофейни уже не имеют отношения к головной компании и работают по схемы франшизы с другими собственниками.  Таким образом, многие бизнесы могут продолжать развиваться даже в условиях банкротства головных компаний и их первых лиц.

Сооснователь сети «Дядя Дёнер» Антон Горестов вышел из состава ее владельцев, но смог сохранить сеть кофеен PRIMETIME COFFEE, в том числе благодаря инструменту франчайзинга. Фото Михаила Перикова

Возвращаясь к «Дяде Дёнеру», можно отметить, что этот кейс при любом исходе будет показательным для всех инвесторов российского рынка. Напомним, что в январе 2022 года о техническом дефолте объявила еще одна основанная в Новосибирске компания – ООО «ОР» («Обувь России»). В конце 2021 года пост генерального директора этой компании покинул Антон Титов, возглавлявший организацию с 2013 года. «Континент Сибирь» планирует подробно изучить и этот кейс. Вопрос защиты прав инвесторов в условиях роста дефолтов по ценным бумагам тех или иных эмитентов, очевидно, будет еще более актуальным и востребованным.

Редакция «КС» открыта для ваших новостей. Присылайте свои сообщения в любое время на почту [email protected] или через нашу группу в социальной сети «ВКонтакте».
Подписывайтесь на канал «Континент Сибирь» в Telegram, чтобы первыми узнавать о ключевых событиях в деловых и властных кругах региона.
Нашли ошибку в тексте? Выделите ее и нажмите Ctrl + Enter

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ